BOLAGSAVTAL

På Stället KB

1. FIRMA och SÄTE Bolagets firma ska vara På Stället Kommanditbolag, och har organisationsnummer 969736–1062 (”Bolaget”). Bolagets säte är Stockholm.

2. ÄNDAMÅL Bolaget ska bedriva uppfödning, handel och tävling med trav- och galopphästar, liksom all där med förenlig verksamhet.

3. KOMPLEMENTÄR, DELÄGARE, ANDELAR, GRUNDINSATSER m.m.

3.1 Komplementär I Bolaget ingår TGK Sverige AB AB, 556531-2435 , som komplementär och obegränsat betalningsansvarig för Bolagets skulder. Komplementären bestämmer ensam över Bolagets skötsel och all dess verksamhet. Komplementären kan överlåta komplementärskapet till annat aktiebolag. Sådan överlåtelse medför icke lösningsrätt för medbolagsman (kommanditdelägare) och utgör heller icke likvidationsgrund. Närmare beskrivning av komplementärens förvaltningsansvar och uppgifter framgår av punkt 10 nedan.

3.2 Andelsägare Det finns två sorters andelsägare: – Kommanditdelägare som har en egen andel i Bolaget, se 3.3 nedan. Denna personliga andel kan dock inte köpas eller säljas, utan den inlöses när andelsägaren ej längre vill vara kvar i Bolaget, samt – Delägare som äger andel i häst och därmed i hästkonsortium, se 3.4 nedan – sådan andel kan säljas och nya kan köpas allt eftersom. Det kan därför finnas kommanditdelägare som inte äger andel i häst utan endast är bolagsman.

3.3 Kommanditdelägare/Andelsägare I Bolaget ska det finnas ett antal kommanditdelägare (=´passiva näringsidkare´) som endast har skyldighet att erlägga registrerad insats till Bolagsverket på en (1) krona vardera samt, efter beslut i enlighet med detta avtal, erlägga grundinsats och tilläggsinsatser, enligt vad närmare anges här och i p.5 nedan. Andelsägare är var och en – fysisk eller juridisk person – som efter ansökan hos komplementären antagits och registrerats som bolagsman och ägare till minst en specificerad andel i Bolaget. Gentemot Bolaget och övriga bolagsmän är alltid den person bolagsman och andelsägare som är registrerad som sådan hos Bolaget. Ny andelsägare kan registreras endast i enlighet med vad som anges i p.5 nedan. Inget hinder föreligger mot att samma bolagsman innehar flera olika andelar – i samma och/eller andra konsortier.

3.4 Hantering av Hästandelar (HA) m.m. Hästandel är kopplad till ägandet av en häst. Hästandel kopplas till specifik häst via hästens namn och Andelsägarens %-andel i hästen. Varje häst och dess delägare registreras i Bolagets andelsregister så snart fördelningen är klar.. När andelen inlösts av olika skäl, avregistreras den i andelsregistret. Andelsägarna ska med självfinansierat kapital och efter egen fördelning köpa samtliga andelar i hästen för X kr. För denna likvid ska Bolaget köpa en häst (efter inrådan från andelsägarna.) Hästen ska ägas av Bolaget och andelarna ska ägas av andelsägarna i enlighet med detta avtal, vilket bl.a. innebär att dessa förbinder sig oåterkalleligen att vid varje månadsslut täcka eventuellt underskott. Kapitalisering sker så snart grundinsatserna från var och en av andelsägarna bestående dels av en grundinsats motsvarande dennes totala del i HA, tillika i den framtida hästens (beräknade) värde, Bolagsavtal På Stället KB, Stockholm, Giltigt from 2024-01-01 dels av ett åtagande från var och en av andelsägarna, i proportion till vederbörandes innehav av andelar i aktuell HA, att täcka framtida underskott i den löpande verksamheten om sådant uppstår vid avstämning vid något månadsskifte. Någon rätt till ränta, vinst eller annan avkastning på insatser i Bolaget utöver det som framgår av p.6 föreligger inte för andelsägarna. Komplementären bestämmer när nya andelar ska skapas och fastställer därvid även grundinsatsen för varje andel. Grundinsatserna för andelarna inbetalas i proportion till deras ägande i Bolaget som för andelsägarnas räkning håller ett särskilt konto ‘hästens konto’. Grundinsatserna utgör kapitaltillskott till Bolaget från andelsägarna, som i samband med HA-emissionen utfäst sig att erlägga dessa insatser. Därefter förvärvar Bolaget en häst – eller undantagsvis annan egendom för dessa insatser (skulle sto föla, anses fölet i detta sammanhang som en del av stoet fram till dess fölet säljs eller en nytt HA för fölet emitteras till andelsägarna i stoets HA).

4. FÖRETRÄDARE FÖR ANDELSHÄSTAR Delägarna i en häst måste utse en företrädare för konsortiet avseende denna häst. Företrädaren representerar delägarna i hästen gällande tränarkontakter och tränarrapporter. Företrädaren för dialog gällande matchning tillsammans med berörd tränare samt har kontakter med komplementären och den av komplementären utsedda att sköta Bolagets administration. Skulle Företrädare avsäga sin post, sälja sin andel eller missköta sitt uppdrag, åligger det övriga andelselägare i hästen att utse ny företrädare. Om delägarna inte utser företrädare kommer komplementären att utse en företrädare. Kostnad för detta och sådan av komplementären utsedd företrädare kommer att belasta avräkningen för den aktuella hästen.

5. MÅNADSAVRÄKNING, TILLÄGGSINSATSER m.m. Varje häst har ett konto som administreras av Bolaget. På detta konto görs insättning av samtliga nettointäkter för hästen liksom debitering av de kostnader och avgifter som belastar hästens konto varje månad. De kostnader och avgifter som vanligen tas ut framgår av Bilaga 1. För varje häst görs vid varje månadsslut en sammanställning av de intäkter som influtit och de kostnader som har betalats under månaden via hästens konto. Detta sker genom en månadsavräkning som aviseras andelsägarna via www.travkonsortier.se i mitten av månaden efter redovisningsmånaden. Visar månadsavräkningen underskott ska detta i första hand täckas genom belastning av hästens konto. Räcker ej behållningen på hästens konto, förbinder sig varje andelsägare genom detta bolagsavtal att erlägga resterande del av månadsunderskottet omedelbart genom tilläggsinsatser efter andelsinnehavet i hästen. Varje sådan tilläggsinsats förfaller till betalning runt den 20:e i månaden efter redovisningsmånaden. Om full betalning ej har inkommit eller på annat överenskommet sätt, senast den 25:e i samma månad utgår dröjsmålsränta på varje förfallet månadsbelopp efter två procent per månad från förfallodagen tills full betalning sker, dock med minst 100 kr per förfallet och ej betalt månadsbelopp. Samtidigt påbörjas ett krav- och indrivningsförfarande; se vidare p.10 nedan. Tilläggsinsatserna utgör kapitaltillskott till Bolaget från kommanditdelägaren. Alla uttag från hästkonton utgör kapitaluttag ur Bolaget.

6. ÅRLIG VINST- OCH FÖRLUSTFÖRDELNING Vid varje årsbokslut sammanställs samtliga intäkter och kostnader som är hänförliga till respektive häst och fördelas på den/de i varje häst ingående andelar. Varje kommanditdelägare påförs sedan nettovinst eller nettoförlust baserat på sitt totala andelsinnehav. Någon annan rätt till del i årsresultatet eller annan inkomst/avkastning föreligger inte för andelsägarna. Komplementären påförs den del av årsresultatet som ej utgörs av summan av andelsresultaten. Varje bolagsman deklarerar för sin del av årsresultatet. Resultatfördelning avseende häst-konton sker efter varje årsskifte..

7. RESERVFOND Varje häst bygger upp en reservfond som upprättas genom erläggandet av administrativa avgifter, ett belopp motsvarande en månads drift plus kostnad för trotjänaravlivning, och som en del av grundköpeskillingen. Bolagsavtal På Stället KB, Stockholm, Giltigt from 2024-01-01

8. ÖVERLÅTELSE AV ANDEL I HÄST Andel i häst får efter godkännande av komplementären överlåtas, vilket då också innebär motsvarande byte av delägare. Godkänns överlåtelse friskrivs tidigare delägaren från ansvar för framtida tilläggsinsatser som kommer att utdebiteras för andelen. Tidigare delägare får därefter heller inga delar i eventuella resultat från Bolaget. Samtliga nedan angivna villkor skall vara uppfyllda för att överlåtelse skall godkännas:

 Överlåtelse får endast ske per månadsskifte.

 Överlåtelse får inte ske till person som är försatt i konkurs eller står under förvaltare eller är omyndig (såvida inte förvaltare/förmyndare/överförmyndare ger sitt tillstånd härtill).

 Senast vid överlåtelsen skall tidigare ägares förbindelser med Bolaget och komplementären regleras.

 Med undantag för överlåtelse enligt 8A nedan, skall i övriga fall följande hembudsregler alltid iakttagas:

o Andelen skall först erbjudas alla befintliga delägare till åsatt pris eller till högstbjudande

o Befintliga delägare har tio dagar efter att de mottog hembudet att antaga eller förkasta detsamma. Om svar ej ges, anses hembudsrätten avstådd.

8A Privat överlåtelse samt familje- och arvsrättsliga fång Andel får försäljas eller bortgivas till annan familjemedlem under förutsättning att förvärvaren förklarar sig bunden av bolagsavtalet mm, och övertar tidigare delägares samtliga rättigheter och skyldigheter beträffande den överlåtna andelen. Detta skall emellertid godkännas av komplementären innan ny delägare accepteras och registreras. Tidigare delägare kvarstår som sådan t o m den sista i den månad under vilken sedermera godkänt ägarbyte har godkänts till komplementären. För registrering av ägarbytet erlägger den nye delägaren registreringsavgift till komplementären, se Bilaga 1. Avlider delägare ingår andelen i dennes dödsbo, varvid upptages både en tillgång och en beräknad (latent) skuld för utfästa tilläggsinsatser. Dödsbodelägarna kan försälja andelen eller skifta ut den. Även vid bodelning kan andelen övergå till annan. Dock måste den nye delägaren godkännas i enlighet med första stycket i denna punkt.

8B Försäljning av andel genom komplementärens förmedling Delägare som vill sälja en andel i häst genom komplementärens försorg skall skriftligen (e-mail är tillräckligt) ge ett säljuppdrag till komplementären. Säljaren skall ange antingen ett lägsta pris för andelen eller “högstbud”. Högstbud innebär att andelen säljs oavsett hur lågt köpanbud som inkommer (se dock under p.9 om “återköpsgaranti”). För att underlätta för att ett rimligt pris sätts kan en marknadsvärdering av Bolagets tillgångar göras vid varje kvartalsskifte. Ett försäljningsuppdrag kan inte återkallas före det månadsskifte som infaller efter utgången av månaden efter det att uppdraget inkommit till komplementären; det gäller alltså alltid över två månadsskiften efter ingivandet. Efter avslut erlägger den nye delägaren registreringsavgift (se Bilaga 1), och säljaren erlägger förmedlingsprovision till Bolaget med tio (10) procent av bruttoförsäljningspriset om inget annat överenskommits.

9. ÅTERKÖPSGARANTI; TVÅNGSINLÖSEN AV ANDELAR (gäller enbart tävlingshästar, men ej leasinghästar) Om delägare lämnat försäljningsuppdrag för andel i häst och inte fått den såld inom sex veckor upphör andelsägarens skyldigheter vid närmaste månadsskifte efter dessa sex veckor. Varje ägare av andel i aktuell häst är solidariskt ansvarig upp till 20 % av det totala andelsvärdet. Varje delägare ansvarar solidariskt motsvarande sin andel (pro rata) för att täcka sådan del annan delägare ej betalar. Om endast andelsägare representerande mindre än 80 % av aktuell häst återstår, ska Företrädaren sammankalla dessa andelsägare och komplementären till möte snarast möjligt för att besluta om tilläggsköp av utestående andelar. Formerna för sådant tilläggsköp ska beslutas i samråd med komplementären. Görs inte erforderliga tilläggsköp inom sex veckor från det att beslut om tilläggsköp fattats, ska komplementären tillse att hästen därefter säljs, varvid principerna för förfarandet i punkt 10 tredje stycket nedan ska tillämpas.

10. PANTSÄTTNING, INDRIVNING, m.m. Genom accepterandet av detta bolagsavtal pantsätter andelsägare varje andel för sig till förmån för Bolaget och/eller komplementären som säkerhet för de förpliktelser som andelsägaren har att fullgöra enligt bolagsavtalet. Bolagsavtal På Stället KB, Stockholm, Giltigt from 2024-01-01 Om andelsägare inte erlägger betalning för tilläggsinsatser ska följande kravförfarande tillämpas:

1) Påminnelse 1 utsänds från Bolaget via e-post eller brev

2) Påminnelse 2 utsänds från Bolaget via e-post eller brev

3) Försäljning av pantsatt andel

4) Kravet överlämnas till inkasso, varvid inkassokrav sker

5) Ansökan om betalningsföreläggande eller stämning

6) Utmätning eller konkursansökan Pantsatt andel får i anspråk tas för försäljning utan vidare meddelande till andelsägaren, omedelbart efter det att angiven tidsfrist i ovan nämnd betalningspåminnelse 2 utgått. Andelsägarens rätt att rösta för andelen övertas därvid omedelbart av komplementären. I anspråktagandet innebär i övrigt att Bolaget omedelbart får igångsätta försäljning av andelen. Sådan försäljning ska ske genom annonsering via Bolagets hemsida www.travkonsortier.se till “högstbud”. Köpslut får ske tidigast sju dagar efter annonsering. Om inget annat bud inkommer ska reservfonden köpa andelen för en krona. Om andrahandspanthavare fått sin fordran fastställd hos kronofogdemyndigheten eller domstol, eller om andelsägaren försatts i konkurs, kan andrahandspanthavaren begära hos Bolaget att detta igångsätter ianspråktagande och försäljning av andelen. Vid all tvångsförsäljning utgår försäljningsprovision till komplementären med tio (10) procent av bruttoförsäljningspriset. Efter försäljning av pantsatt andel ska nettoköpeskillingen fördelas så att först Bolaget och sedan eventuell andrahandspanthavare får sina fordringar täckta i möjligaste mån. Eventuellt överskott redovisas därefter till andelsägaren eller dennes rättshavare. Har andelen sålts till ett så lågt pris att Bolaget får en kvarstående fordran mot andelsägaren, fortsätter indrivningen i övrigt mot andelsägaren. Ett ianspråktagande av pantsatt andel och därpå följande försäljning utgör alltså inget hinder att samtidigt eller därefter gå vidare med andra indrivningsåtgärder.

11. FÖRVALTNING GENOM KOMPLEMENTÄREN All förvaltning av Bolaget och dess egendom handhas exklusivt av komplementären, som också ensam tecknar Bolagets firma. I komplementärens förvaltning av Bolaget ingår bl.a. bokföring, deklaration, månadsredovisning till andelsägarna, momsredovisning, fakturabetalningar, intäktsbevakning, debiteringar och indrivning av tilläggsinsatser, myndighetskontakter, hästförsäkringsfrågor, samt kontakter med Svensk Travsport (ST) och Svensk Galopp (SG). Vad gäller varje hästs matchning handhar komplementären tillsammans med Företrädaren för ägarna kontakterna med tränaren.

12. REVISOR Bolaget ska utse en auktoriserad revisor för revision av årsbokslutet för Bolaget. Revisor utses av komplementären.

13. FÖRSÄLJNING AV HÄST UR BOLAGET Inkommer anbud på köp av hela hästen – ur Bolaget – (vuxen häst eller föl), eller föreslår någon delägare försäljning till angivet värde, ska anbudet/förslaget antagas om andelsägare som representerar minst 80 % av andelarna i gruppen accepterar det – dock under förutsättning att också komplementären finner att anbudet/förslaget är marknadsmässigt. Om samtliga andelsägare (100%) accepterar anbudet/förslaget ska hästen säljas oavsett prisets storlek.

14. TRÄNARBYTE m.m. Om någon föreslår tränarbyte, eller att hästen ska tas ur träning (för långvarig konvalescens, för avel etc.) och förslaget accepteras av andelsägare som representerar minst 80 % av andelarna i gruppen ska åtgärden vidtagas. Om tränaren säger upp tränaravtalet för hästen, så räcker det med att andelsägare representerande minst 55% av andelarna accepterar ett nytt tränarförslag.

15. TROTJÄNARAVLIVNING Om häst behöver avlivas är alla delägare införstådda med att pengar fonderats i reservfonden för att möjliggöra sk trotjänaravlining. Denna fondering sker som del av månadsavgift.

16. STALLPSEUDONYM Bolagsavtal På Stället KB, Stockholm, Giltigt from 2024-01-01 Det finns möjlighet för varje HÄST där andelsägare representerande minst 80% av andelarna så begär hos komplementären, att för en viss häst inregistrera en stallpseudonym, vilken då också alltid slutar med – På Stället. Kostnader för Stallpseudonym belastar den aktuella hästen.

17. HÄSTÄGARKORT De hästägarkort som Bolaget erhåller för varje travhäst – oftast två – lottas ut bland dem som är andelsägare till hästen då denne fyller två år, och som har anmält intresse för sådant kort. Därefter kommer Bolaget ej att engagera sig i hur dessa kort eller andra kort fördelas bland andelsägarna.

18. FÖRDELNING AV HEDERSPRISER Alla hederspriser som utdelas till hästens ägare i större lopp (inbjudningslopp, final i insatslopp, final i lopp med föregående försök/uttagningar, lopp med vandringspris etc) skall mottagas av i vinnarcirkeln närvarande delägare. Samtliga hederspriser som inkommit till komplementären tillkommer andelsägare i aktuell häst och hanteras av Företrädaren. Där priserna är förbrukningsvaror till exempel mat fördelas det mellan närvarande hästägare vid eventuell seger.

19. ANDELSÄGARMÖTEN En gång varje år – under perioden februari – april – ordnar Bolaget ett delägarmöte till vilken samtliga delägare är välkomna. Kallelse sker via e-mail. Delägarmötet är inte ett beslutande organ utan ett återkommande forum för information och diskussioner mellan delägarna. Ägarnas mening vid stämman skall i så stor utsträckning som möjligt beaktas av Företrädaren/komplementärerna. Vid behov genomförs även ägarmöten om det uppstår en situation som kräver detta, tex vid allvarliga skada på hästen, eller andra viktiga beslutstillfällen rörande den fortsatta satsningen. Utöver det årliga delägarmötet bjuds andelsägare in till På Ställets gemensamma aktiviteter och möten vid flera tillfällen under året.

20. FÖRSÄKRINGAR m.m. För varje häst tecknas försäkring efter samråd mellan Företrädare och komplementären eller den av komplementären utsedd person som sköter ekonomi och administration för Bolaget.

21. ANMÄLAN TILL INSATSLOPP Alla svenskfödda hästar som kommer att ingå i Bolaget så tidigt att anmälan är möjlig, skall anmälas till de s k klassiska insatsloppen i Sverige för 3- resp. 4-åringar. Företrädaren för konsortiet bestämmer exakt till vilka insatslopp som insats skall betalas. Om tvåårig varmblodig travhäst anmäls till premielopp så upphör rätten till premiechansen. Det åligger således Företrädaren att informera aktuell tränare ifall man önskar starta i Premielopp eller ej.

22. MEDDELANDE TILL ANDELSÄGARNA m.m. Varje delägare svarar för att konsortiet har dennes vid var tid rätta e-mailadress och postadress. Meddelande som konsortiet/Bolaget/komplementären avsänt under senast uppgivna e-mailadress skall anses ha kommit delägaren tillhanda inom 36 timmar från avsändandet, samt om meddelande lagts ut på www.stallskift.se. Har vanligt brev använts är tidsperioden tre dagar och om rekommenderat brev använts är den avtalade tiden för delfående sju dagar.

23. PERSONUPPGIFTER m.m. Varje andelsägare ger Bolaget tillåtelse enligt dataskyddsförordningen (GDPR) att registrera och använda andelsägarnas namn och övriga personuppgifter i och för all verksamhet som Bolaget bedriver. Andelsägarna samtycker vidare till att uppgifterna får användas på internet, på Bolagets hemsida och vid e-post samt reklam. Uppgifterna får om Bolaget så önskar sändas vidare till annan som bedriver verksamhet inom trav- och galopp samt övriga hästbranschen, liksom näraliggande verksamhet.

24. BOLAGETS UPPLÖSNING m.m. Bolaget upplöses genom att komplementären säger upp bolagsavtalet och föranstaltar om likvidation. Uppsägning av bolagsavtalet ska därvid ske till slutet av närmaste liggande årsskifte, vilket då blir lika med slutet av avtalstiden. Komplementären ska vara likvidator.

25. ÄNDRING AV BOLAGSAVTALET Bolagsavtal På Stället KB, Stockholm, Giltigt from 2024-01-01 Ändring av bolagsavtalet under löpande avtalsperiod kan ske endast på initiativ av komplementäreren. Vill komplementären ändra avtalet skall den föreslagna ändringen meddelas till andelsägarna via e-post. Gör därefter mer än en fjärdedel (25%) av andelsägarna skriftlig invändning mot föreslagen ändring inom två månader från mottagandet av meddelande om föreslagen förändring förfaller ändringsförslaget. I annat fall träder ändringen i kraft omedelbart därefter eller vid den senare tidpunkt som anges i förslaget. Om enskild delägare vill utgå ur Bolaget på grund av de ändringar som har skett i ett nytt avtal, skall han skriftligen begära utträde hos komplementären inom samma tid som ovan angetts. Detta skall följa reglerna om utträde som bestämts under punkt 8.

26. ÄNDRING AV AVGIFTER, KOSTNADER, PROVISIONER m.m. Avgifter och kostnader som uttas av andelsägare justeras varje år i takt med förändring av det allmänna prisbasbeloppet och om så sker, ska Bolaget/komplementären vid årsskiftet meddela andelsägarna via Bolagets hemsida (för närvarande www.travkonsortier.se) de nya avgifter mm som kommer att gälla under det kommande året. Avisering om att de nya avgifterna redovisas på internet ska i så fall anges på månadsavräkningen i december. Är avgifter mm bestämda i lag eller av annan (t ex ST/SG) följer Bolaget/komplementären dessa ändringar.

27. AVTALSTID Detta avtal träder i kraft undertecknat datum och gäller under en tid av [tre] år. Om avtalet inte sägs upp senast sex månader före periodens utgång förlängs det med tre år. Det förlängs därefter för ytterligare ett år i taget om det inte sägs upp senast sex månader före löpande periods utgång.

28. TVIST Svensk rätt ska tillämpas på detta avtal. Eventuell tvist som uppstår som en konsekvens av detta avtal, och som inte kan lösas av parterna, skall avgöras i svensk domstol med Stockholm tingsrätt som första instans.